辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，常常在明里暗里帮助母女两人。　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此

抗日战争爆发，梅春丽与歌咏队的队友赴前线抗战，春丽结识了吴警之，吴贪图美色，两人结婚后，吴渐暴露他的专制自私面目，不准春丽与旧友往来，春丽感到自己有如一只失去自由的小鸟。

描写全国解放初期，中国人民解放军在西南某藏族地区，团结藏族人民消灭残存将匪的故事。