电影特技演员罗伊?沃克（Lee Pace 饰）在拍摄一组骑马从桥上一跃而下的镜头时严重受伤，导致下半身瘫痪失去知觉。此时的他极度绝望，万念俱灰，只想一死了之。正当罗伊沮丧之际，因摔断胳膊住进医院的5岁小女孩亚历珊卓（Catinca Untaru 饰）闯入了罗伊的世界。　　这两个年龄悬殊的病友就此

故事背景设定在全球最猛闹鬼邮轮「玛丽皇后号」，如今以闹鬼而闻名的它，在1930年代晚期是足以媲美泰坦尼克号的豪华邮轮。本片故事描述1938年万圣节夜晚，一个家庭搭乘玛丽皇后号展开远洋旅程途中所经历的恐怖事件，而他们的遭遇意外影响了另一个在现代登上玛丽皇后号的家庭。