刚从监狱释放出来的TomJoad（亨利·方达HenryFonda饰）回到俄克拉荷马的家的时候却发现原来的家里已经空无一人，打听之下才从农民JimCasy（约翰·卡拉丁JohnCarradine饰）口中得知，随着工业的发展，当地的农民们都被迫离开该地。Tom和Jim在Tom的叔父家里找到了Tom的家人

1183年圣诞节，年迈的英国国王亨利二世（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）决定选举王位继承人。亨利二世谕示他分居的妻子依莲娜（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）带回三个儿子理查德（安东尼·霍普金斯 Anthony Hopkins 饰）、杰弗里（约翰·卡索 John C

参议员Ransom "Rance" Stoddard（詹姆斯·斯图尔特 James Stewart饰）带着他的妻子Hallie（维拉·迈尔斯 Vera Miles饰）回到一个小镇去参加一个老朋友Tom的葬礼，他们三人的友情还得追溯到多年前......　　年轻的律师Ransom