主人公陈好难在他的懦弱、自私和毫无担当下，使得老大，想要改革，培养有文化的人，继而给陈好难三个月的机会，拿到毕业证，就让他做行政经理陈好难回到学校就被几个懦弱之人奉为偶像，却被训导主任训话，因此跟主任结下了仇怨。一模考试陈好难作弊成典型。通报被开除学籍，留校察看。香港方面，陈好难在学校的表现，被学校

星州探员龙健天在日渡假，忽接急电获悉经营小店之老父遭人杀害。遗物中有录音带一盒，乃亡父预先录下的遗言，说生前曾与陈、张两友合作走私贩毒。龙出世后，其母劝父改邪归正，但为陈所迫，无法脱离贩毒集团。龙长大，父暗充线人，供龙情报。龙向张求助，张告以欲得杀害其父之主谋，必须先赴香港，找已化名为王大雄之杀父仇

陈德成得朋友介绍于附近桑拿做擦背工作，晚上于夜总会兼职教导女子泥浆摔角，认识到少女余慧心。拳击界名成利就的庞青带领一众幕后老板和最有战斗力的日本女拳手大须贺舞、员工等到深圳庆功，先于桑拿浴室擦背时，遇结下数十年仇怨的成，其后于夜总会观看泥浆摔角比赛，竟再遇成，庞青派出大须贺舞，将陈德成徒弟打伤，实力

夜深人静，万籁俱寂。一个全身包裹十分严实的神秘身影出现在八一七厂的厂区内，他一步一步走上办公楼，进入图纸室打开保险柜，拿出了海军装备的“猎字99号心脏分机”图纸进行拍照。原来他是受敌对势力指派的一名间谍，其盗取了重要的军事机密将为我国国防事业建设造成巨大的损失。工厂女工无意间瞥见间谍逃脱的身影，侦察

影片讲述了一对警察兄弟，弟弟健诚（黄宗泽 饰）为卧底，哥哥健忠（谢天华 饰）为缉毒警，兄弟俩互在警方和贩毒集团的黑名单上，随着一场押送毒贩的任务，二人卷入其中，展开了一场无间反转的缉毒故事。