清末，江南水乡有一位为民除害、武艺高强、年轻貌美的侠女江湖妹子。好不仅经常路见不平，拔刀相助，而且还有着高明的医术。她被当地首富万家的贵夫人请到家中，为其子医治头上的内瘤，江湖妹子治好他的病后，将得到的酬银转赠给一对巫神夫妇，劝他们改邪归正，同时开导贵夫人开仓放粮。皇上派一巡抚到小镇选美。昏庸好色的

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶