该片讲述了1937年大动荡前夕，上海滩风云显赫的陆先生正面遭遇侵华日军施压，被卷入一场暗杀阴谋，当身边朋友一一惨遭牵连时，乱世当前，大佬、小弟、弱女子等往昔人物走向了不同命运的故事。

为了帮朋友的忙，刘杉（葛优 饰）成为了学校里的代课老师，没有系统学习过教书育人的他决定用一套自创的方式教育学生，让他感到意外的是，他的这套“旁门左道”竟然让他受到了学生们的信任和爱戴。　　一连串的突发事件让刘杉和女友之间的感情产生了裂缝，女友最终选择了离开。与此同时，他的 某些做法引起了学生家长

海归秦奋（葛优饰）的天才发明“分歧终端机”因能公平和平地解决人类分歧，被风投者以200万英镑高价买走。秦奋也开始踏上网上征婚的路途，一路笑话不断，不是重遇Gay友，就是遇到推销客，秦奋颇有点心灰意冷，以致遇到清冷女子梁笑笑（舒淇饰）时便开门见山请求对方说明来意。这次更为棘手，笑笑爱上有妇之夫，陷于苦

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。　　世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶

少年时的当归与童养媳乌梅青梅竹马，他带乌梅划船出逃被抓回当归被脱光衣服吊在晒架上示众。一个名叫防风的脚户抽刀砍绳，救下当归。青年时的当归与红花姑娘相识相爱，不料红花却被父母卖给下身有病的铁匠铺老板柴胡，一段纯真的爱情又遭夭折。大旱天，已是壮年的当归在沙坡地发现一个怀抱孩子、奄奄一息的妇人，他拔刀刺向

低配绑匪遇上了极品人质，威逼不成，反被人质利诱，替人质办了三件事的荒诞喜剧。

根据余华同名小说改编。　　富少福贵（葛优）嗜赌成性，妻子家珍（巩俐）屡劝无果后带着女儿凤霞离开了他，当夜，福贵输光所有家产气死父亲，被迫靠变卖母亲首饰租间破屋过活。一年后，家珍手拉凤霞怀抱刚出世的儿子有庆回到家中，福贵痛改前非，开始靠演皮影戏过起安份守己的日子。　　但好景不常，内战时期，福贵