故事发生在抗日战争末期的上海。51号兵站是我新四军物资转运站，由于出现叛徒，兵站无法运转，党派梁宏（杜淳 饰）以青帮“小老大”身份前往上海重建兵站以尽快恢复运转。梁宏家世显赫，他的突然回家引起特务马浮根（姚安濂 饰）等人怀疑，为了敲山震虎，他通过淞原（寇振海 饰）教授和日本宪兵队长田中（张秋歌 饰）

　　花小楼在朦胧的少年之时就迷恋着婉娘，感情至深，但那如同初恋一般，不会长久，却刻骨铭心，其间众多曲折，但婉娘用自己的死叫醒了沉迷的花小楼，他也懂得了以后的生活，爱有时是深埋在心里的，最爱的人是不一定早在一起的！婉娘已死，正值青年的花小楼在韶华梦断，明白了一切！