香港某个国际伪钞集团重要分子宋子豪（狄龙 饰）和Mark（周润发 饰）情同手足，某次宋子豪带手下谭成（李子雄 饰）去台北交易时被其出卖受枪伤被捕入狱，为替好兄弟报仇，Mark孤身赴台，结果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父亲也在不久丧命。 一向视宋子豪为偶像的宋子杰（张国荣 饰）得知哥

20世纪初，大清王朝气数已尽，各路军阀连年混战，拥兵自重，上演了一个又一个的逐鹿之争。时有直隶镇守使雷大牛（刘青云 饰）凭借旁门左道的刘昆山（吴刚 饰）大肆招募兵马，不断壮大，外有重兵，内有美眷，加上居心叵测的日本人大力扶持，正是春风得意时。与此同时，京城来了神秘的魔术师张贤（梁朝伟 饰），他凭借令

桃姐（叶德娴 饰）是侍候了李家数十年的老佣人，把第二代的少爷罗杰（刘德华 饰）抚养成人。罗杰从事电影制片人，五十多岁了仍然独身，而桃姐也继续照顾罗杰，成为习惯……一日，桃姐如常到街市买菜，回寓所煲汤、做好满桌的饭菜，在等待从内地出差回家的罗杰，桃姐看着窗外的街景打发时间 ，不知不觉间却竟昏迷在地上…