一段穿越50年时空的真情。两个女人的苦难与爱恨，让人心碎却也心醉。现代女性阿慧（李绮虹饰）从美国学习建筑业归来，在香港与大陆间经营事业，是个新时代的女强人。其男友（赵文煊饰）也是其下属，二人感情渐淡，男友移情别恋。阿慧伤心却也无奈。阿慧父亲委托阿慧陪其幼年时的奶妈欢姑（归亚蕾饰）回乡探旧友，两人

　　故事发生在一间名为咏花寨的妓寨之中，其中坐镇着美艳风流的花艳红（利智 饰）、芙蓉出水的陆千千（关之琳 饰）、清纯可人的玉叶和热情奔放的金枝。艳光四射的女子们让咏花寨成为了所有男人们垂涎三尺的桃源乡，每一个华灯初上的夜晚，都是这里最为热闹之时。　　政府颁布了禁娼令，并派遣了禁娼专员程立邦（郑少秋

　　坚叔（冯淬帆饰）与两个伙计（曾志伟与陈百祥饰）惨淡经营一间汽车行，坚叔的侄子阿备（刘德华饰）是一个头脑灵活的年轻人，同时也常无赖地找坚叔骗吃骗喝。一次偶然的机会，坚叔与两学徒误打误撞被发达台监制（王晶饰）看中，纳入旗下，而鬼马的他们到处闯祸，终被赶出。而此时阿备迷恋上了邻居十三妹（黄韵诗饰）的一

张金胜（高飞饰）、马辉（卢惠光饰）、王彪及霍强为结拜好友，一起打劫珠宝行入狱，行将获释时，四人却在监狱饭堂与另一帮囚犯争执打斗，辉三人被加刑两星期，胜如期出狱。胜前往埋藏珠宝地挖掘藏物，但珠宝却不翼而飞，遂前往狱中告诉辉等人，三人一口咬定胜独吞珠宝，胜无可解释，唯有逃走。私家侦探林韻诗（刘嘉玲饰）为

　　自幼青梅竹马的吴山水（周润发 饰）与郭飞莹（郑裕玲 饰）是一对甜蜜的恋人，但当飞莹自英国回到乡间后，她与山水之间的价值观截然不同了。加之山水的大男人主义，倔强的两人分手收场。分开后的山水认识了新女友阿珊（刘嘉玲 饰），飞莹也有了新男友，各自都有了不同的生活。直到新春，两人重逢都想起了开心的往昔，

　　重庆大轰炸。　　延安派曾希圣赴重庆，将重要资料交给蒋介石（马晓伟 饰），军技室破译密码专家石剑峰（胡军 饰）凭着中共的资料，破译了日军的情报，救了宋子文一命。　　石剑峰破译了：“日军可能是对美国要有行动。”上报何应钦（何政军 饰）。蒋介石将这份情报转送给美国，罗斯福选择相信美国人自己的情报。　　

　　小贩陆云生（吕良伟 饰）常为邻里抱不平，被租界总探氏黄金荣（郑则仕 饰）妻阿桂姐（斯琴高娃 饰）所赏识。未几，陆破获宋教仁被刺案真相，令黄名声大噪。黄对陆赏识，却招侯飞妒忌。陆、黄出面调息了军阀袁啸军劫取法国鸦片事件，发了财，变为大亨。由于黄误打了督军卢永祥之子，陆又去东北军军长毕树政处求情，还

金轮国王妃（叶玉卿 饰）与表哥欧阳锋（梁朝伟 饰）有染，为霸占江山，他们毒死了国王，但没找到传国玉玺。得知玉玺在前往九宫山找寻其师父求助的三公主（林青霞 饰）手里后，欧阳锋企图抢到手但没成功。糊涂国师（张曼玉 饰）在淫威下屈服，查出三公主的具体下落，欧阳锋乘火箭金靴追赶 ，却误脱落一只插死刚出关的王

女叠码仔梅晓鸥（白百何饰）历尽沧桑，在妈阁（澳门）这座赌城中与来历迥异的赌徒打交道，有地产商段凯文（吴刚饰）、有艺术家史奇澜（黄觉饰），也有来自不同阶级的政商人员，连早已堕落低谷的前夫卢晋桐（耿乐饰）都重新卷入她的人生。这些人入赌场就搏杀，出赌场就赖账，女叠码仔过的就是放债和讨债的生活。　　赌博让人

　　刘嘉玲与毛舜筠均任职重案组，刘乃新扎高级督察，办事满有冲动，而毛则对警队失去信心，她们的线人罗美薇为贪线人费，无意中发现一宗黑枪交易，但罗怕入旋涡，不愿冒险探料，唯刘苦苦相迫。罗向上司协议，但他反叫罗以身作饵引黑帮主脑出现，罗大骂二人视人命如草芥。刘感极难受，毛知罗生命危险，决心保护，但最后罗也