鲍勃?维尔登（伊万?麦克格雷格Ewan McGregor 饰）是个婚姻失败的美国记者，绝望中来到中东，试图设法潜入伊拉克进行战地新闻报道以赢回前妻芳心。鲍勃在科威特遇到了以前采访中听说过的私家建筑商林恩·卡萨迪（乔治?克鲁尼 George Clooney 饰），苦苦哀求后者带他过境。林恩曾是美国陆军

萨姆（迈克尔·安格拉诺 Michael Angarano 饰）和马歇尔（里斯·汤普森 Reece Thompson 饰）是多年未见的好友，曾经，两人之间的关系十分要好。某日，萨姆突然找到了马歇尔，邀请他参加一场盛大的婚礼，希望以此为契机，重新修复加温彼此之间的友谊。　　就这样，马歇尔跟随着萨姆来到了

马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。